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苏宁易购集团股份有限公司关于控股子公司引入战略投资者暨关联交

时间:2019-10-01 07:34
  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第三十五次会议审议通过、2019年第一次临时股东大会决议通过《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》,公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易进展的议案》(具体内容详见2018-159号、2019-096号公告)。公司控股子公司苏宁金融服务(上海)有限公司(以下简称“苏宁金服”)与苏宁易购等原股东、本次增资扩股投资者苏宁金控投资有限公司(以下简称“苏宁金控”)及其指定主体、嘉兴润石义方股权投资合伙企业(有限合伙)、福建兴和豪康股权并购合伙企业(有限合伙)等投资人签署《增资协议》、《股东协议》,苏宁金服以投前估值460亿元,向本轮投资者增资扩股17.857%新股,合计募集资金100亿元。(以下简称“本轮增资扩股”)。截至本公告披露日苏宁金服完成本轮增资扩股工作,合计募集资金100亿元,相关增资的工商变更已经完成,公司持有苏宁金服41.15%的股份,苏宁金服成为关联方苏宁金控的控股子公司。为此苏宁金服不再纳入公司的合并报表范围,成为公司有重要影响的参股公司。

  注:1、部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。2、苏宁金控及其控制的主体包括南京润煜企业管理咨询中心(有限合伙)、南京润雅管理咨询合伙企业(有限合伙)、南京润歆管理咨询合伙企业(有限合伙)。

  1、本次增资扩股完成后,苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围,成为公司有重要影响的参股公司,公司按照权益法核算。经公司财务部门初步测算,假设以2019年6月30日作为交割日,则预计本次交易增加公司投资收益约158亿元,财务影响的具体情况将以实际交割日苏宁金服股权的公允价值进行计算,并以公司经审计的财务报告为准。此外,公司为支持苏宁金服及其子公司业务发展而提供的财务资助相关本金及利息已全部清偿完毕。

  2、本次交易完成后,苏宁金服资本金增厚,资金实力增强,将有效促进其在供应链融资、消费信贷等业务领域快速发展,继续加强与苏宁易购的业务协调。与此同时,苏宁金服已建立了较为灵活的经营管理机制和资本运作平台,能够有效增强苏宁金服融资能力,有助于实现资本化的目标。本次交易完成后公司主营业务不会发生变化,有助于优化公司战略布局,使公司专注零售业务发展,集中优势资源持续投入,符合公司全体股东的根本利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第五十次会议于2019年9月25日(星期三)以电子邮件方式发出会议通知,2019年9月27日(星期五)15:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事7名,董事杨光先生、徐宏先生以通讯方式参加,本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持,会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。关联董事张近东先生、任峻先生回避表决,本议案需提交2019年第三次临时股东大会审议。

  苏宁金服及下属子公司(以下合称“苏宁金服”)拟与公司在金融服务、营销推广等方面建立紧密的合作,预计自交割日起至2021年末发生日常关联交易金额(含税)如下:

  苏宁金服为公司提供预付费卡发行、咨询、推广服务,公司预计支付服务费用不超过8,800万元。

  苏宁金服为公司提供支付服务,公司预计向苏宁金服支付该业务手续费预计不超过121,000万元。

  苏宁金服开发各类延长保修服务类产品,公司向其采购该类产品,预计公司采购金额不超过66,000万元。

  公司购买苏宁金服代理的保险产品,并由保险公司向苏宁金服支付代理佣金,预计公司购买规模不超过4,950万元。

  苏宁金服与公司联合开展免息、减息等分期付款购物促销活动,公司向苏宁金服支付贴息费用预计不超过33,000万元。

  苏宁金服APP为公司提供推广服务,预计公司向苏宁金服支付市场推广服务费用不超过5,500万元。

  公司及子公司为苏宁金服提供市场推广服务,预计相关推广服务收入不超过33,000万元。

  公司及子公司利用线上线下场景,为苏宁金服支付、消费金融、财富管理等各类金融产品提供推广服务,预计相关推广服务收入不超过110,000万元。

  公司及子公司将生态圈用户介绍苏宁金服开展保理融资等服务,并提供相关信息流、资金流等确认,预计公司收取的信息服务费不超过5,500万元。

  公司子公司为苏宁金服延保产品提供售后维修服务,收取的维修服务费用预计不超过9,900万元。

  公司子公司为苏宁金服提供项目研究开发、信息技术咨询、数据服务等服务,预计信息技术和数据服务收入不超过45,320万元。

  公司为苏宁金服提供物业、办公租赁服务,预计租赁收入不超过2,200万元。

  公司子公司为苏宁金服提供代理记账服务,预计代理记账服务收入不超过1,650万元。

  (1) 公司与苏宁金服合作开展供应链金融服务,公司供应商、承运商等生态圈用户以苏宁易购应付账款向苏宁金服申请保理融资服务,未来两年内公司应付苏宁保理账款余额不超过150亿元。

  (2) 苏宁金服为公司及子公司提供保理融资服务,保理融资额度授信余额不超过40亿元,公司及子公司按照市场定价支付利息。

  公司独立董事审阅了本议案内容并发表了事前意见,并就本议案内容发表了独立认同意见。具体内容详见2019-102号《关于日常关联交易预计的公告》。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于确认公司为苏宁金服及其下属子公司提供担保的议案》,关联董事张近东先生、任峻先生回避表决,本议案需提交2019年第三次临时股东大会审议。

  1、自本次交易交割日起,公司为苏宁金服实际提供担保余额400,824.30万元,为苏宁保理实际提供担保余额163,037.89万元,合计占公司2018年度经审计净资产比例6.39%,前述担保继续按原担保协议履行。公司不会对苏宁金服、苏宁保理融资提供除前述已提供担保外的其他新增担保。

  2、对于公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于为子公司提供担保的议案》,公司为苏宁小贷向金融机构融资提供最高额为人民币5.00亿元的担保,公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于为子公司提供担保的议案》,公司为苏宁小贷向金融机构融资提供最高额为人民币6.60亿元的担保。由于苏宁小贷担保尚未实际使用,公司董事会同意对前述董事会审议通过的公司对苏宁小贷合计11.60亿元担保额度予以取消。

  此外,对于公司第六届董事会第十一次会议审议通过的苏宁金服为其子公司苏宁保理提供最高额为300,000.00万元的担保,苏宁金服为其子公司苏宁小贷提供最高额为25,000.00万元的担保,截止交割日苏宁金服为苏宁保理提供担保余额119,000.00万元,为苏宁小贷提供担保余额0万元;对于公司第六届董事会第三十八次会议审议、2018年年度股东大会决议通过的《关于下属担保公司对外提供担保的议案》,苏宁融资担保(天津)有限公司(以下简称“苏宁担保公司”)为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户提供融资担保服务,苏宁融资担保为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户提供融资性担保责任余额不超过人民币30亿元,截止交割日苏宁担保公司提供的担保余额为83,217.25万元。前述担保事项,不涉及公司为其提供担保,由苏宁金服及子公司苏宁保理、苏宁担保公司按照各自担保协议履约。

  公司独立董事发表了独立认同意见。具体内容详见2019-103号《关于确认公司为苏宁金服及其下属子公司提供担保的公告》。

  三、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》,关联董事杨光先生回避表决,本议案需提交2019年第三次临时股东大会审议。

  为支持公司子公司重庆猫宁电子商务有限公司(以下简称“猫宁电商”)业务发展,公司向其提供财务资助,借款不超过55亿元,占公司最近一期经审计净资产比例为6.24%,财务资助额度有效期为股东大会审议通过之日起2年,单笔财务资助额度期限不超过12个月,最后一笔财务资助到期日不得超过财务资助额度的有效期。借款利率结合公司资金成本情况于借款发生时协商确定,借款利息一次性随本金共同还清。

  公司独立董事发表了独立认同意见,具体内容详见2019-104号《关于为子公司提供财务资助额度的公告》

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2019年第三次临时股东的议案》。

  具体详见公司2019-105号《董事会关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》的公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第三十五次会议审议通过、2019年第一次临时股东大会决议通过《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》,公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易进展的议案》,截至2019年9月27日苏宁金服完成本轮增资扩股工作,合计募集资金100亿元,相关增资的工商变更已经完成,公司持有苏宁金服41.15%的股份,苏宁金服成为关联方苏宁金控的控股子公司,为此苏宁金服不再纳入公司的合并报表范围,成为公司有重要影响的参股公司。(具体内容详见2018-159号、2019-096号、2019-100号公告)

  苏宁金服及下属子公司(以下合称“苏宁金服”)将继续与公司零售、物流业务保持高度的战略协同,双方在金融服务、营销推广等方面建立紧密的合作,有助于加快公司智慧零售战略的达成,预计自交割日起至2021年末发生日常关联交易金额(含税)如下:

  苏宁金服为公司提供预付费卡发行、咨询、推广服务,公司预计支付服务费用不超过8,800万元。

  苏宁金服为公司提供支付服务,公司预计向苏宁金服支付该业务手续费预计不超过121,000万元。

  苏宁金服开发各类延长保修服务类产品,公司向其采购该类产品,预计公司采购金额不超过66,000万元。

  公司购买苏宁金服代理的保险产品,并由保险公司向苏宁金服支付代理佣金,预计公司购买规模不超过4,950万元。

  苏宁金服与公司联合开展免息、减息等分期付款购物促销活动,公司向苏宁金服支付贴息费用预计不超过33,000万元。

  苏宁金服APP为公司提供推广服务,预计公司向苏宁金服支付市场推广服务费用不超过5,500万元。

  公司及子公司为苏宁金服提供市场推广服务,预计相关推广服务收入不超过33,000万元。

  公司及子公司利用线上线下场景,为苏宁金服支付、消费金融、财富管理等各类金融产品提供推广服务,预计相关推广服务收入不超过110,000万元。

  公司及子公司将生态圈用户介绍苏宁金服开展保理融资等服务,并提供相关信息流、资金流等确认,预计公司收取的信息服务费不超过5,500万元。

  公司子公司为苏宁金服延保产品提供售后维修服务,收取的维修服务费用预计不超过9,900万元。

  公司子公司为苏宁金服提供项目研究开发、信息技术咨询、数据服务等服务,预计信息技术和数据服务收入不超过45,320万元。

  公司为苏宁金服提供物业、办公租赁服务,预计租赁收入不超过2,200万元。

  公司子公司为苏宁金服提供代理记账服务,预计代理记账服务收入不超过1,650万元。

  (1) 公司与苏宁金服合作开展供应链金融服务,公司供应商、承运商等生态圈用户以苏宁易购应付账款向苏宁金服申请保理融资服务,未来两年内公司应付苏宁保理账款余额不超过150亿元。

  (2) 苏宁金服为公司及子公司提供保理融资服务,保理融资额度授信余额不超过40亿元,公司及子公司按照市场定价支付利息。

  公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》,关联董事张近东先生、任峻先生予以回避表决。本次关联交易预计尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议,与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  经营范围:接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,投资管理,投资咨询,资产管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),销售五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、金属材料(除专控)、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家用电器配件、通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用电器、家居用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装潢材料、食用农产品(不含生猪产品、牛羊肉品)、自行车、汽车;制冷设备安装维修(上门服务);家用电器安装、维修(上门服务);旧家电回收;设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告;信息化系统技术咨询;企业管理咨询,企业形象策划,经济信息咨询,旅游信息咨询(不得从事旅行社业务),会务服务,票务代理,订房服务,仓储服务(不含危险品),货物运输代理,装卸搬运服务,自有房屋租赁;餐饮服务(不产生油烟);批发兼零售:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售酒类商品(不含散装酒)、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  苏宁金服为公司关联方苏宁金控控制的子公司,苏宁金控为苏宁控股集团有限公司子公司。根据上市规则有关规定,苏宁金服为公司关联方,上述日常交易构成关联交易。

  依托苏宁零售生态上下游企业客户、用户资源,苏宁金服聚焦供应链金融、微商金融、消费金融、支付和财富管理及金融科技输出等核心业务发展,苏宁金服业务实现快速增长,经营效益稳健,具备较强的履约能力,能够与公司零售、物流业务实现高度的协同性,双方在用户引流、营销推广、金融服务等方面建立紧密的合作,有助于加快公司智慧零售战略的达成。

  苏宁金服为公司提供预付费卡发行、咨询、推广服务、提供第三方支付服务、销售延长保修产品、购买苏宁金服代理的保险产品、苏宁金服与公司联合开展分期付款购物促销活动、提供推广服务;公司为苏宁金服提供品牌宣传及产品推广服务、提供促销及场景消费服务、向苏宁金服介绍客户开展融资业务、提供产品维修服务、提供信息技术和数据服务、提供物业租赁服务、提供代理记账服务,以及苏宁金服与公司合作开展供应链金融业务。

  上述交易,由交易各方参考有关服务的市场价格,按照公平合理原则磋商后确定。苏宁金服与公司及下属子公司关联交易定价符合独立第三方原则,不存在损害上市公司、中小股东利益的情形。

  本次日常关联交易基于公司与关联方日常经营所需开展,在金融服务、营销推广等方面开展合作。

  苏宁金服下属业务包括供应链金融、微商金融、消费金融、支付和财富管理等核心业务,通过下属专业业务的开展,为公司提供相关金融专业服务,提升苏宁生态圈用户的体验,提升公司平台的综合竞争力;公司智慧零售的开展,为苏宁金服在场景应用、客户推广、市场营销方面提供的专业的服务,有利于促进业务发展。

  上述关联交易有利于双方业务发展,关联交易定价经双方协商,参照市场、行业水平确定,交易价格公允,不存在损害上市公司利益的情形,且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖,不会影响上市公司独立性运作。

  公司独立董事审阅了《关于日常关联交易预计的议案》,就关联交易内容、定价进行了详细了解,独立董事认为本次关联交易定价公允,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,同意提交公司第六届董事会第五十次会议审议。

  1、关联交易内容基于业务需求,有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平,经双方协商确定,不存在损害公司、股东利益的情形;

  2、本次关联交易已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过,关联董事回避表决,表决程序、结果符合法律法规要求。

  综上,公司独立董事一致同意本次关联交易事项,该议案还需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司第六届董事会第三十五次会议审议通过、2019年第一次临时股东大会决议通过《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》,公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易进展的议案》,截至2019年9月27日苏宁金服完成本轮增资扩股工作,合计募集资金100亿元,相关增资的工商变更已经完成,公司持有苏宁金服41.15%的股份,苏宁金服成为关联方苏宁金控的控股子公司,为此苏宁金服不再纳入公司的合并报表范围,成为公司有重要影响的参股公司。(具体内容详见2018-159号、2019-096号、2019-100号公告)

  2、截止本公告披露日,公司审批通过为苏宁金服提供担保额度为565,100.00万元,为苏宁商业保理有限公司(以下简称“苏宁保理”)提供担保额度为700,000.00万元,为重庆苏宁小额贷款有限公司(以下简称“苏宁小贷”)提供担保额度为116,000.00万元,合计审批通过的为苏宁金服及其子公司提供担保额度为1,381,100.00万元。截止本公告日,剔除已到期担保,公司为苏宁金服实际提供担保余额400,824.30万元,为苏宁保理实际提供担保余额163,037.89万元,为苏宁小贷提供担保余额0万元,实际担保余额合计563,862.19万元,占公司2018年度经审计净资产比例6.39%。

  3、公司第六届董事会第五十次审议通过《关于确认公司为苏宁金服及其下属子公司提供担保的议案》,公司董事会确认公司为苏宁金服及其下属子公司提供担保情况如下:

  (1)自本次交易交割日起,公司为苏宁金服实际提供担保余额400,824.30万元,为苏宁保理实际提供担保余额163,037.89万元,合计占公司2018年度经审计净资产比例6.39%,前述担保继续按原担保协议履行。公司不会对苏宁金服、苏宁保理融资提供除前述已提供担保外的其他新增担保。

  (2)对于公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于为子公司提供担保的议案》,公司为苏宁小贷向金融机构融资提供最高额为人民币5.00亿元的担保,公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于为子公司提供担保的议案》,公司为苏宁小贷向金融机构融资提供最高额为人民币6.60亿元的担保。由于苏宁小贷担保尚未实际使用,公司董事会同意对前述董事会审议通过的公司对苏宁小贷合计11.60亿元担保额度予以取消。

  此外,对于公司第六届董事会第十一次会议审议通过的苏宁金服为其子公司苏宁保理提供最高额为300,000.00万元的担保,苏宁金服为其子公司苏宁小贷提供最高额为25,000.00万元的担保,截止交割日苏宁金服为苏宁保理提供担保余额119,000.00万元,为苏宁小贷提供担保余额0万元;对于公司第六届董事会第三十八次会议审议、2018年年度股东大会决议通过的《关于下属担保公司对外提供担保的议案》,苏宁融资担保(天津)有限公司(以下简称“苏宁担保公司”)为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户提供融资担保服务,苏宁融资担保为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户提供融资性担保责任余额不超过人民币30亿元,截止交割日苏宁担保公司提供的担保余额为83,217.25万元。前述担保事项,不涉及公司为其提供担保,由苏宁金服及子公司苏宁保理、苏宁担保公司按照各自担保协议履约。

  4、公司第六届董事会第五十次会议审议通过《关于确认公司为苏宁金服及其下属子公司提供担保的议案》,关联董事张近东先生、任峻先生回避表决,公司独立董事发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议,关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  经营范围:接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,投资管理,投资咨询,资产管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),销售五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、金属材料(除专控)、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家用电器配件、通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用电器、家居用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装潢材料、食用农产品(不含生猪产品、牛羊肉品)、自行车、汽车;制冷设备安装维修(上门服务);家用电器安装、维修(上门服务);旧家电回收;设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告;信息化系统技术咨询;企业管理咨询,企业形象策划,经济信息咨询,旅游信息咨询(不得从事旅行社业务),会务服务,票务代理,订房服务,仓储服务(不含危险品),货物运输代理,装卸搬运服务,自有房屋租赁;餐饮服务(不产生油烟);批发兼零售:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售酒类商品(不含散装酒)、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定执行)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  自本次交易交割日止,公司为苏宁金服实际提供担保余额400,824.30万元,为苏宁保理实际提供担保余额163,037.89万元,合计占公司2018年度经审计净资产比例6.39%。公司为苏宁金服、苏宁保理融资提供连带责任保证,担保范围包括贷款本金、利息(包括罚息、复息等)、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

  注:依据《保证协议》项下的保证义务,公司对苏宁金服保证义务存续期限为其贷款存续期限,即为苏宁金服364天至1092天的贷款期间的保证义务。

  苏宁金服保持业务快速发展对资金提出需求,公司基于支持苏宁金服的业务发展对其融资提供担保,苏宁金服及苏宁保理业务发展稳定,具有较强的履约能力,担保风险可控,且苏宁金服其他股东苏宁金控及其关联方为苏宁金服、苏宁保理提供剩余比例担保,苏宁金服承诺对于公司为苏宁金服、苏宁保理提供的担保事项提供反担保,并就公司为其担保所可能受到的损失承担连带赔偿责任。在担保期限内,公司将对担保对象的资产质量、经营情况、偿债能力等进行定期跟踪,确保公司担保风险可控。

  以上担保内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外担保管理制度》等制度规范要求,不存在损害上市公司、中小股东利益的情形。

  截至本公告披露日扣除已解除的担保,公司董事会审议通过的公司对子公司的担保额度为人民币1,522,470.19万元,子公司对子公司的担保额度为人民币5,000.00万元,合计占公司2018年度经审计净资产的17.32%,公司对子公司、苏宁金服及苏宁保理实际提供的担保余额为1,003,994.49万元,子公司对子公司实际提供的担保余额为5,000.00万元,合计占公司2018年经审计净资产的11.44%。

  公司独立董事审阅了公司递交的《关于确认公司为苏宁金服及下属子公司提供担保的议案》,同意提交公司第六届董事会第五十次会议审议。公司独立董事审阅后认为:

  1、公司为苏宁金服及苏宁保理提供担保,基于苏宁金服和苏宁保理业务发展需求,且担保对象经营业绩稳健,履约能力较强,担保风险总体可控。

  2、本次公司为苏宁金服及苏宁保理提供担保,且苏宁金服其他股东苏宁金控及其关联方为苏宁金服、苏宁保理提供剩余比例担保,苏宁金服提供反担保,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

  3、本次担保已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过,关联董事回避表决,审议、表决程序符合相关规定。

  综上,公司独立董事一致同意本议案内容,该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为支持公司子公司重庆猫宁电子商务有限公司(以下简称“猫宁电商”)业务发展,公司向其提供财务资助,借款不超过55亿元,占公司最近一期经审计净资产比例为6.24%,财务资助额度有效期为股东大会审议通过之日起2年,单笔财务资助额度期限不超过12个月,最后一笔财务资助到期日不得超过财务资助额度的有效期。借款利率结合公司资金成本情况于借款发生时协商确定,借款利息一次性随本金共同还清。

  根据深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》相关规定,本次公司向猫宁电商提供财务资助,已经公司第六届董事会第五十次会议非关联董事审议通过,关联董事杨光先生回避表决。

  公司独立董事发表了独立意见,本事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  经营范围:利用互联网批发、零售:家用电器、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品(不含电子出版物)、空调配件、陶瓷制品、厨房用具、通信设备及配件、日用百货、服装、箱包、鞋帽、针纺织品、玩具、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、工艺美术品、办公用品、金银饰品、建筑材料(不含危险化学品)、装潢材料(不含危险化学品)、家具用品、自行车、摩托车、汽车、农产品、乐器、I类医疗器械、II类医疗器械(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);通讯产品及配件、家居用品、车载设备、摄像器材、办公设备;销售图书、报刊、音像制品、电子出版物(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售、散装食品(不含冷藏冷冻食品)销售、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品(以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营);家用电器、制冷设备、计算机软硬件空调设备的安装与维修;再生资源、废旧金属回收(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);网络信息技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物及技术进出口;企业管理咨询;企业营销策划;设计、制作、代理发布国内外广告;会展服务;企业形象策划;票务代理;仓储服务(不含危险化学品);装卸服务;从事建筑相关业务(凭资质证执业)(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  猫宁电商为公司控股子公司,公司子公司苏宁云商集团南京苏宁易购投资有限公司持有猫宁电商51%股权,阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(以下简称“阿里巴巴中国”)持有猫宁电商49%的股权。

  2018年公司为猫宁电商提供财务资助金额为19.5亿元,截至本公告披露日猫宁电商提供财务资助已全部偿还。

  公司将结合自身资金情况,以及猫宁电商的资金需求,提供财务资助,并签署相关借款协议。借款相关安排如下:

  借款额度有效期为股东大会审议通过之日起2年,单笔借款的期限不超过12个月,最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

  单笔借款按照借款发生时结合公司资金成本由双方协商确定,借款利息一次性随本金共同还清。

  猫宁电商主要负责管理、运营公司各业务模块在阿里巴巴集团平台上开设的相关店铺和频道,积极推动公司在天猫平台上的销售和品牌影响力提升;并将积极推进商品采购业务,尤其是推进畅销单品的包销业务拓展及供应链管理,资金需求增加。近年来,猫宁电商加大核心单品的运营,提升市场份额的同时,也带来了阶段性的投入加大,影响了公司利润的实现,猫宁电商的管理团队正在积极推进产品结构的优化,提升毛利水平,改善利润。猫宁电商依托于苏宁、天猫渠道,商品周转较快,资金运营情况良好。为有效增强猫宁电商的资本实力,股东目前正在积极商议推动增资事宜。综上来看,猫宁电商业务发展良性,偿付能力较强。

  本次为满足猫宁电商业务发展,尤其是各促销旺季的备货需求,公司计划为猫宁电商提供财务资助,阿里巴巴中国也将有效整合其资源为猫宁电商提供资金支持。公司认为本次财务资助风险可控,资助对象为公司控股子公司,具有良好的业务发展前景,资金需求结合业务发展进行了详细测算,经营管理及财务风险均可控。本次财务资助,进一步增强了猫宁电商的资金实力,有助于其业务规模的快速做大,对公司业务形成有力的支持。

  董事会对于管理层提交关于对猫宁电商提供财务资助的相关资料进行审阅,认为公司为子公司猫宁电商提供财务资助,将有助于其业务的快速发展,且资助对象猫宁电商在企业经营、偿债能力、信用状况、运营资金等方面良好,不会出现损害上市公司利益的情形。公司董事会同意本次财务资助事项。

  公司承诺,在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  公司独立董事审阅了《关于为子公司提供财务资助额度的议案》,对该事项发表了独立意见如下:

  1、本次提供财务资助是基于猫宁电商业务发展需求,借款利率结合公司资金成本情况于借款发生时协商确定,定价公允。

  2、公司能够对资助对象经营管理风险及财务风险进行控制,资助对象具有良好的业务发展前景,较强的风控能力,总体风险可控。

  3、本次财务资助事项已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过,关联董事予以回避,审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  综上,公司独立董事一致同意本议案内容,该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  1、公司第六届董事会第九次会议审议、2017年第五次临时股东大会决议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》,为支持公司子公司苏宁保理、苏宁小贷业务的发展,公司为苏宁保理提供财务资助额度,借款不超过人民币55亿元,为苏宁小贷提供财务资助额度,借款不超过人民币25亿元,借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月,最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

  2、公司第六届董事会第六次会议全体董事审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》,为支持公司子公司猫宁电商业务发展,公司向其提供财务资助,借款不超过20亿元,财务资助额度有效期为董事会审议通过之日起2年,单笔财务资助额度期限不超过12个月,最后一笔财务资助到期日不得超过财务资助额度的有效期。

  3、公司第六届董事会第十八次会议审议、2017年年度股东大会决议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》,同意公司为苏宁保理提供财务资助,借款不超过人民币20亿元;公司为苏宁小额提供财务资助,借款不超过人民币30亿元。借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月,最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

  4、公司第六届董事会第三十九次会议、2018年年度股东大会决议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》,公司为苏宁金服提供财务资助,借款不超过人民币50亿元;公司为苏宁保理提供财务资助,借款不超过人民币80亿元。借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起至本轮增资扩股交割日止,单笔借款的期限不超过12个月。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第五十次会议审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

  2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (1)现场会议召开日期、时间:2019年10月16日(星期三)下午14:00;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年10月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年10月15日下午15:00至2019年10月16日下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次有效投票结果为准。

  (2)于股权登记日2019年10月10日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附件1),该股东代理人不必是公司股东。

  上述议案中与该交易相关的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。根据《上市公司股东大会规则》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决应当单独计票,并及时公开披露。

  上述议案已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过,内容详见2019年9月28日登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公司公告。

  (2)法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记;

  (3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记;

  (4)异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的程序、具体操作流程如下:

  (1)互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月15日下午15:00,结束时间为2019年10月16日下午15:00。

  (2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人),出席苏宁易购集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。www.633555a.com黄大仙心水论坛84777

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